苏州天脉(301626)：投资者关系活动记录表（可转债发行网上路演2026年7月31日）

　　□特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布会 ?路演活动 □现场参观 □其他（请文字说明其他活动内容）

　　董事长、总经理：谢毅 董事、财务总监兼董事会秘书：龚才林 保荐代表人：孟庆虎 保荐代表人：张晓伟

　　本次路演旨在就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关 情况进行网上交流。投资者通过全景网平台以文字方式提问，公司及保荐 机构以文字方式回复。主要问答情况如下： 1、问：设置的股权激励方案中26年营业额或者利润大于80%，你 们有信心达成吗？ 答：尊敬的投资者您好，公司股权激励计划的考核目标是公司基于内 部战略规划和市场预期综合评估后设立的，2026年业绩情况敬请关注公 司后续发布的定期报告和相关公告。谢谢！ 2、问：新甪直厂房什么时候投入使用？ 答：尊敬的投资者您好，苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建 设项目（一期）的厂房已顺利竣工并投入使用。谢谢！ 3、问：谢总好，公司是否有发展3DVC或MEMS震动散热的计划？

　　建准部分业务目前是否产生收入？ 答：尊敬的投资者您好，公司在散热技术领域始终保持对前沿技术方 向的关注与评估，具体技术路线选择会结合下游应用需求、成本效益及量 产成熟度等因素综合考量。公司将严格遵守上市公司信息披露规则，在相 关业务进展达到披露标准时及时公告。感谢您的关注，谢谢! 4、问：你们目标是做到国内行业什么水平？全球什么水平？ 答：尊敬的投资者您好，公司未来将在热管理领域不断进行深耕，不 断提升产品质量和服务品质，扩大业务规模，为股东持续创造价值，实现 经济效益和社会效益的统一。公司在巩固现有市场份额的基础上，聚焦主 业，继续进行全球性的业务布局。公司将依托长期深耕行业积累的品牌 服务、管理规模、资金及市场拓展等优势，不断扩大业务规模，并结合智 能化、信息化、数字化等现代信息技术手段，在公司业务规模不断扩大的 同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势，努力成为行业领先、专业 卓越的热管理方案解决商。感谢您的关注，谢谢！ 5、问：请公司说明一下收购成都中冷低温科技的战略考虑，看标的 官网上泛半导体高低温温控测试设备，涵盖光通信光模块、AI芯片测试 存储晶圆制造等，对于公司未来的发展有什么考虑？ 答：尊敬的投资者您好，公司本次计划收购的中冷科技的制冷与工程 热物理相关技术和公司热管理技术实现互补，延伸公司热管理产业链，拓 展泛半导体领域高低温智能装备业务，进一步丰富公司产品矩阵，提升公 司热管理整体解决方案能力，拓展新的业务增长点。感谢您的关注，谢谢 6、问：请问谢总，出货给北美大厂的均温板今年有收入指引和利润 指引吗？ 答：尊敬的投资者您好，公司与北美客户的业务正在稳步推进中，相 关进展请关注公司后续发布的定期报告和相关公告，感谢您的关注，谢谢 7、问：谢总您好，请教您，1、公司设定了26年营收/净利润较25 年增长不少于80%的股权激励目标，从一季报来看，更多的重心要放在 下半年，您怎么看待下半年的盈利增长预期；2、公司制定了3亿美元额 度的套保方案，这一额度公司主要参考了哪些因素；3、公司在不同场合

　　提到了“北美大客户”以及“特定客户”的概念，这是否指代的是同一客 户；4、公司当前在建项目规模较大，对于项目未来产能消化的确定性， 公司如何把握，谢谢。 答：尊敬的投资者您好，公司对下半年的业绩发展持乐观态度；公司 开展外汇衍生品交易的背景、必要性、可行性及风险等因素详见公司已公 告的相关内容；公司各产品现有产能消化有非常坚实的支撑。一是深挖现 有头部手机品牌客户，提高公司在其旗舰机、高端机型中的均温版渗透率 和供货份额；二是积极拓展中高端PC、高性能服务器等高速成长的散热 市场；三是加大在新能源汽车电子、基站等领域的拓展。公司对未来的产 能消化充满信心。感谢您的关注，谢谢！ 8、问：服务器液冷领域，公司目前的产品进展？什么时候能有批量 订单？谢谢！ 答：尊敬的投资者您好，公司服务器液冷产品正在稳步推进中，产品 进展和订单情况，敬请关注公司后续发布的定期报告和相关公告，感谢您 的关注，谢谢！ 9、问：北美大客户订单有变动吗？ 答：投资者您好，公司目前与北美大客户的合作正按照计划有序进行 基于商业保密原则，相关细节暂时不便披露，具体经营情况请关注公司后 续披露的公告。谢谢！ 10、问：可否详细介绍一下近期公告的收购标的？订单情况？下游客 户有哪些？ 答：投资者您好，公司近期发布的收购意向公告中的股权收购事项尚 处于筹划阶段。本次交易事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案 等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商 洽谈。公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律法规及《苏州 天脉导热科技股份有限公司章程》的规定，及时履行必要的决策程序和信 息披露义务。本次交易能否最终达成存在不确定性，敬请广大投资者理性 投资，注意投资风险。谢谢！ 11、问：东财股吧，有个热帖说周一天脉转债上市，正股要暴跌10%

　　以上，请问如何看待？ 答：您好，公司可转债和正股的价值与公司价值、投资者信心、外部 经济环境等多种因素相关，还请投资者理性分析和看待。谢谢！ 12、问：公司产品是否存在环保和安全生产风险？ 答：您好！公司高度重视环保与安全。我们在生产过程中严格遵守国 家及地方环保政策，全面通过了ISO14001环境管理体系认证。在安全生 产方面，我们建立了全员安全生产责任制。谢谢！ 13、问：请问公司目前产线产能利用率情况？目前公司的订单情况？ 产能大幅扩张后能否消化？谢谢！ 答：尊敬的投资者您好，公司目前主要的产品产能相对稳定；公司订 单主要采用“以销定产、适当备货”的模式进行生产，公司收到客户订单 后，按照月度或者季度的销售指标合理安排生产进度，并根据实际情况进 行及时调整；公司产能建设会结合下游需求趋势、客户验证进展和潜在订 单统筹推进。谢谢！ 14、问：请问公司最近三年是否存在重大违法违规情况？是否受到过 监管机构处罚？ 答：您好！公司近三年始终坚持合规合法运作，在国家环保、税务 工商及证券监管等各个维度，均严格遵守相关法律法规，不存在任何重大 违法违规行为，亦未受到过任何监管机构的处罚。谢谢！ 15、问：请问谢总，是否可以谈一下出货给今年北美大厂的营收指引 和利润的预期？第二，这次收购的公司竞争力亮点在哪？与公司会有哪些 战略协同？ 答：尊敬的投资者您好，涉及具体客户的营收指引和利润预期属于敏 感商业信息，公司不便披露，敬请谅解。相关数据请您以公司未来披露的 定期报告和相关公告为准。 本次计划收购的公司中冷科技主要从事制冷与工程热物理相关技术 的研究及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备。中冷科技的制冷与 工程热物理相关技术和公司热管理技术实现互补，延伸公司热管理产业 链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，进一步丰富公司产品矩阵

　　提升公司热管理整体解决方案能力，拓展新的业务增长点。感谢您的关注 谢谢！ 16、问：公司最近三年是否有重大会计估计变更或差错更正？ 答：您好！公司严格按照《企业会计准则》及公司财务制度进行账务 处理，最近三年未发生过重大的会计估计变更，亦不存在任何重大差错更 正，财务报告真实客观反映了公司的资产与经营状况。谢谢！ 17、问：公司是否享受高新技术企业税收优惠政策？ 答：您好！是的。苏州天脉及其全资子公司嵊州天脉依法享有高新技 术企业认定，适用15%的企业所得税优惠税率。这也为公司留存了更多的 利润用于核心技术的研发与迭代。谢谢！ 18、问：股价最近一个月从高点近乎腰斩，你们有什么维稳的举措吗 答：投资者您好！感谢您的建议和对公司股价表现的关注。公司管理 层始终重视全体股东利益，对于稳定股价的各项措施（如股份回购等） 公司会结合中长期经营规划、资金状况及合规要求统筹评估。后续若有相 关安排，公司将严格按照规定及时履行信息披露义务，请以公司公告为准 谢谢！ 19、问：补充流动资金的必要性是什么？ 答：您好！补充流动资金是为满足业务扩张带来的资金缺口，优化财 务结构，并保障日常运营（如支付货款、工资等）的刚性需求，以增强公 司抗风险能力。具体测算依据请以公司公告为准。谢谢！ 20、问：请问公司北美大客户手机导热，液冷业务是否有大订单，两 者是否已经量产供货了？ 答：尊敬的投资者您好，公司目前与北美大客户的合作正按照计划有 序进行，基于商业保密原则，相关细节暂时不便披露，具体经营情况请关 注公司后续披露的公告。感谢您的关注，谢谢！ 21、问：请问公司七月份股价暴跌很多公司发布回购增持，请董事长 重视。 答：尊敬的投资者您好！感谢您的建议和对公司股价表现的关注。公 司管理层始终重视全体股东利益，对于稳定股价的各项措施（如股份回购

　　等），公司会结合中长期经营规划、资金状况及合规要求统筹评估。后续 若有相关安排，公司将严格按照规定及时履行信息披露义务，请以公司公 告为准。谢谢！ 22、问：本次可转债是否可能被暂停上市或提前终止上市？ 答：您好！若公司在转债存续期内触及深交所关于可转债退市或暂停 上市的红线（如正股退市等），则存在相关风险。公司将坚持稳健经营 严格规范运作，竭力避免此类情况发生。谢谢！ 23、问：网上投资者如何查询自己是否中签？ 答：您好！网上投资者可在T+2日通过其指定交易的证券公司查询中 签结果，或关注公司在指定媒体上披露的《网上中签结果公告》。谢谢 24、问：债券持有人会议在什么情况下会召开？ 答：您好！在转债存续期内，当发生诸如拟变更募集说明书约定、公 司拟减资/合并/分立/解散/申请破产、未能按期支付本息、保证人或担保物 发生重大变化（如有）等影响债券持有人重大权益的事项时，将依法召集 债券持有人会议。谢谢！ 25、问：如果募集资金改变用途，投资者是否有附加回售的权利？ 答：您好！是的。若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况 与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深 交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途 的，可转债持有人享有一次回售的权利。在上述情形下，债券持有人可以 在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回 售权。谢谢！ 26、问：本次转债是否设置了有条件赎回条款？ 答：您好！是的，本次转债设置了有条件赎回条款：在转股期内，如 果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格 不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转债未转股 余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。谢谢！ 27、问：请问本次苏州天脉发行可转债的募集资金总额是多少？

　　答：您好！公司本次拟发行可转债募集资金总额为人民币78,600.00 万元。谢谢！ 28、问：投资者购买可转债获得的利息收入需要纳税吗？如何代扣代 缴？ 答：您好！根据国家税收法律法规的规定，个人投资者、证券投资基 金债券利息所得需缴纳个人所得税，由公司在向投资者兑付利息时统一代 扣代缴；QFII等机构投资者的税收政策则按照国家相关法律执行。谢谢 29、问：公司目前的资产负债率水平如何？偿债能力如何评价？ 答：您好！公司一贯坚持审慎、稳健的财务政策。公司的资产负债率 处于合理且安全的水平，流动比率、速动比率良好。由于公司主营业务造 血能力较强，银行授信额度充足，公司短期及长期偿债能力均非常有保障 谢谢！ 30、问：本次可转债的初始转股价格如何确定？ 答：您好！本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为267.33元/ 股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个 交易日公司股票交易均价的较高者。谢谢！ 31、问：请问公司目前对应收账款的管理如何？是否存在大额坏账的 风险？ 答：您好！公司的应收账款账龄基本在1年以内，主要客户为三星 OPPO、vivo、华为等知名公司。这些客户资金实力雄厚、资信情况较好 发生坏账的概率较低。公司已按照谨慎性原则足额计提了坏账准备，应收 账款风险完全在安全可控范围内。谢谢！ 32、问：可转债持有人享有公司股东的权利吗？ 答：您好！可转债在未转股前属于债权凭证，持有人为债权人，不享 有股东的表决权、分红权等；只有在持有人将其转为公司股票、登记为股 东后，才享有股东的各项法定权利。谢谢！ 33、问：龚总好，公司发债后，是否有回购或增持的计划？ 答：您好！公司目前没有回购或增持的计划，未来若公司计划开展股 份回购或增持，公司将严格按照法律法规的相关要求履行董事会、股东会

　　的相关审议程序，并履行相关信息披露义务。请投资者及时关注相关的公 告信息！ 34、问：本次可转债发行费用大概是多少？主要包括哪些？ 答：您好！本次发行费用（不含增值税）预计总额为866.94万元， 具体包括保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、评级费用、信息 披露费用和发行登记及其他费用。上述费用为预计费用，视本次发行的实 际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。谢谢！ 35、问：请问公司董事长谢毅先生的行业背景和创业经历是怎样的？ 答：您好！董事长兼总经理谢毅先生在热管理领域拥有超过20年的 丰富行业经验。他早年深耕华南电子产业链，2007年创立天脉，凭借敏 锐的市场触觉和敢拼敢创的精神，从导热界面材料开始发展起步，并不断 向石墨散热膜、热管及散热模组、微型风扇以及液冷服务器散热产品拓展 谢谢！ 36、问：请问本次发行有设置转股价格向下修正条款吗？ 答：您好！为了保护投资者的利益，本次发行设置了转股价格向下修 正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。谢谢！ 37、问：请问公司如何看待机构投资者与中小投资者之间的关系？ 答：您好！公司一视同仁地对待所有投资者。我们真诚欢迎机构投资 者在深度调研的基础上，为公司的长期发展出谋划策；同时，我们也非常 重视中小投资者的诉求，我们通过互动易、投资者热线等方式与中小投资 者保持着友好互动，确保中小投资者的意见能直达董事会和管理层。谢谢 38、问：什么时候发行上市？ 答：您好，本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2026 年8月3日（T日）。在本次可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券 交易所申请办理可转债的上市手续。具体上市时间请投资者关注公司后续 披露的上市公告书。谢谢！ 39、问：三季度业绩预估增速多少

　　答：您好！关于公司第三季度业绩情况，请及时关注公司定期报告等 相关的公告信息！ 40、问：请问本次可转债的转股期限从什么时候开始，到什么时候结 束？ 答：您好！本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年8月7日）满六个月后的第一个交易日（2027年2月7日，如非交易 日则顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2032年8月2日）止（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另 计息）。谢谢！ 41、问：原股东是否享有本次可转债发行的优先配售权？ 答：您好！本次发行的可转债将向原股东实行优先配售，原股东有权 放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部 分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上向 社会公众投资者发行。谢谢！ 42、问：转股价格向下修正方案在股东会表决时需要通过的比例是多 少？ 答：您好！转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。谢谢！ 43、问：董事、高级管理人员之间是否存在亲属关系？ 答：您好！公司董事长兼总经理谢毅先生和董事沈锋华女士系夫妻关 系，为公司实际控制人。谢谢！ 44、问：公司每年的研发费用及研发人员占比情况如何？ 答：您好！公司自成立以来始终坚持创新驱动发展。近年来，公司研 发费用占营业收入的比例保持行业较高水平，持续加大研发投入。GPK官网公司研 发人员占员工总数的比例亦保持稳定，形成了一支多学科、高素质的专业 化技术团队。谢谢！ 45、问：如果可转债发行失败，认购资金如何退回？ 答：您好！公司与保荐机构对于本次发行做了充分的准备工作。若出

　　现不可抗力等特殊原因导致发行失败，认购资金将按照投资者的缴款路 径，并加算银行同期存款利息退还给投资者。谢谢！ 46、问：原材料成本占公司主营业务成本的比例大约是多少？主要受 什么材料价格波动影响？ 答：您好！原材料成本在公司主营业务成本中占有较大比重。主要原 材料包括铜材（铜管、铜网、铜复合材等）、不锈钢原材、钢网、导热粉 料以及聚酰亚胺膜等，主要原材料成本变动对我们的生产成本会有一定影 响。谢谢！ 47、问：公司近年的现金分红执行情况如何？ 答：您好！公司上市以来，严格遵守招股说明书及公司章程的承诺 结合每年的盈利及现金流状况，合规合理实施了年度现金分红，切实以真 金白银回馈支持天脉的广大中小投资者。谢谢！ 48、问：未来可转债发行完成对公司财务结构有什么影响？ 答：您好！转债发行初期将增加公司的债务融资规模，中长期随着投 资者转股，这部分债务将逐步转为公司股东权益。这样既降低了公司的短 期财务负担，又优化了资产负债结构，有利于提升公司长期的财务稳健度 和抗风险实力。谢谢！ 49、问：本次募集资金主要投向哪些项目？ 答：您好！公司本次募集资金将投向“苏州天脉导热散热产品智能制 造甪直基地建设项目（一期）”。这一项目与公司现有主营业务紧密相关 是公司扩大中高端产能、实现制造升级的重要举措。谢谢！ 50、问：苏州天脉的主要竞争对手有哪些？相比它们，公司的优势在 哪？ 答：您好！目前在导热散热领域，国际上有日本、美国等部分历史悠 久的巨头，国内也有部分同行公司。相比而言，公司的优势在于：一是产 品矩阵较为完整，可提供从材料到器件的“一站式”导热散热解决方案 二是快速响应能力较强，量产配合速度处于行业前列；三是工艺制造的自 动化水平较高，综合成本优势较为突出。谢谢！ 51、问：原股东配售可转债的简称为何？配售代码是多少？

　　答：您好！公司本次发行的可转债简称为“天脉转债”，配售代码为 “381626”。谢谢！ 52、问：公司未来的持续经营能力如何？如何保障全年业绩企稳回 升？ 答：您好！公司在核心客户端的供应商地位稳固，订单充足。随着下 半年主流智能手机及消费电子新品的集中发布，以及募投项目效益的逐步 显现，公司未来的经营业绩有望稳步提升。同时，我们正全力加码汽车电 子、微型风扇及液冷服务器散热产品等新兴领域的开拓。公司具备持续 稳健的盈利能力。谢谢！ 53、问：请介绍一下“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设 项目（一期）”的具体建设内容？ 答：您好！该项目投资总额136,000.00万元，拟使用募集资金78,600.00 万元，在苏州市吴中区甪直镇新建生产基地，并引入行业内先进的智能化 机器设备建成导热散热产品智能制造基地。谢谢！ 54、问：在汽车电子领域，公司目前有哪些产品布局和应用？ 答：您好！随着汽车智能化、电动化发展，汽车芯片（如自动驾驶域 控制器、智能座舱芯片）以及动力电池管理系统的发热量剧增。公司已前 瞻性地开发出适用于汽车电子的导热界面材料、均温板及中高端散热器 件，部分产品已成功导入知名汽车零部件及新能源整车供应链。谢谢！ 55、问：本次发行的可转债信用评级如何？由哪家机构评级？ 答：您好！本次可转债的募集说明书注册稿已披露主体信用等级为 AA、本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。评级机构为上海新世纪 资信评估投资服务有限公司。谢谢！ 56、问：手机散热和服务器液冷领域的相通性及公司的技术储备？ 答：您好！AI算力的大爆发对服务器散热提出了极限挑战，风冷与 液冷已成为核心探讨方案，公司在服务器大功率散热方面有着深厚的技术 储备。谢谢！ 57、问：请问谢总，本次发行的转债您按股权配售的部分会全额认购 吗？

　　答：您好！关于本人是否认购本次可转债，公司将严格按照相关法律 法规履行信息披露义务，并及时在发行文件中公告。谢谢！ 58、问：本次发行的可转债在什么时间可以上市交易？ 答：您好！在本次可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所 申请办理可转债的上市手续。具体上市时间请投资者关注公司后续披露的 上市公告书。谢谢！ 59、问：作为天脉的带头人，董事长如何评价中小股东对公司的作用？ 答：您好！中小股东是天脉在资本市场立足的重要基石。他们的每一 次投票、每一个在互动易上的提问和建议，都是对苏州天脉发展的鞭策 我们将始终以敬畏的心态来对待中小股东的每一分信任，通过扎扎实实做 好实业、不断创造价值来回馈大家的信任。谢谢！ 60、问：公司在投资者权益保护方面有哪些具体举措？ 答：您好！第一，公司将严格执行中国证监会、深交所的信息披露规 范，真实、准确、完整、及时地披露重大信息；第二，通过互动易平台 投资者热线、业绩说明会、接待调研等多种渠道与投资者保持畅通、坦诚 的沟通；第三，实行合理的利润分配政策，切实保障投资者的知情权、参 与权和分红权。谢谢！ 61、问：在什么情况下投资者可以申请回售？ 答：您好！本次发行设置了有条件回售条款。在本次发行的可转债最 后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于 当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分 按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。谢谢！ 62、问：公司的管理团队稳定性如何？ 答：您好！公司核心管理团队及技术骨干大多在公司供职十年以上 董事长谢毅先生、各业务板块负责人对导热散热行业均有深刻理解。管理 团队结构合理，利益一致，具有极强的凝聚力和稳定性。谢谢！